证券代码：002540         证券简称：亚太科技       公告编号：2023-020

                江苏亚太轻合金科技股份有限公司

【资料图】

                向不特定对象发行可转换公司债券

                  募集说明书提示性公告

       保荐机构（主承销商）

                ：中信建投证券股份有限公司

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。

   江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“亚太科技”）

向不特定对象发行 115,900.00 万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”）已

获得中国证券监督管理委员会证监许可[2023] 156 号文核准。

   本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日收市后中 国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记

公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放

弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网

上发行的方式进行。

   本次向不特定对象发行的可转换公司债券募集说明书全文及相关资 料可在

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

一、本次发行基本情况

    （一）发行证券的种类

   本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转

债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

    （二）发行规模及发行数量

   本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 115,900.00 万元，发行数量为

   （三）票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。

   （四）可转债基本情况

日；顺延期间付息款项不另计息）

              。

年为 1.50%、第五年为 1.80%、第六年为 2.00%。

券面值的 112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还尚未转股的可转

债本金和最后一年利息。

  （1）年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首 日起每

满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i；

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）

付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

  i：可转债的当年票面利率。

  （2）付息方式

  ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发

行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

  ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。

如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每

相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及

深圳证券交易所的规定确定。

  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公

司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包

括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本

计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转债的初始转股价格为 6.46 元/股，不低于募集说明书公告日

前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、

除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调

整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

  前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交

易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交

易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。

（T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

AA。

  （五）发行时间

  本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2023 年 3 月 9 日（T 日）。

   （六）发行对象

日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有普通股股东。

包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

   （七）发行方式

   本次发行的亚科转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东 优先配

售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易

系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 115,900.00 万元的部分由保荐机

构（主承销商）中信建投证券包销。

   本次可转债发行包销的基数为 115,900.00 万元。主承销商根据网上资金到账

情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，

即原则上最大包销金额为 34,770.00 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的

致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发

行，公告中止发行原因，择机重启发行。

   投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购

金额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相

应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

   原股东可优先配售的亚科转债数量为其在股权登记日（2023 年 3 月 8 日，

T-1 日）收市后登记在册的持有“亚太科技”的股份数量按每股配售 0.9483 元可

转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张

为一个申购单位。发行人现有 A 股股本 1,250,169,663 股，剔除公司回购专户库

存股 28,037,354 股后，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 1,222,132,309 股，

按本次发行优先配售比例计算 ，原股 东可 优先配 售的 可转债 上 限 总 额 约

中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

  原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082540”

                                  ，配售

简称为“亚科配债”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账

户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股东参与

优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。

  若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效

申购量获配亚科转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其

实际可优先认购总额获得配售。

  原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东

参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后

余额的网上申购时无需缴付申购资金。

  社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“072540”，申

购简称为“亚科发债”。每个账户最小申购数量 10 张（1,000 元），每 10 张为一

个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张

（100 万元），超出部分为无效申购。

  投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证

券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的

第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，

不得撤销。

  确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户

      “有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日

持有人名称”、

终为准。

  申购时间为 2023 年 3 月 9 日（T 日），在深交所交易系统的正常交易时间，

即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交

易日继续进行。

  申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数

量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律

责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购

金额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相

应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

  发行人与主承销商按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小于或等于网

上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大于网上发行总

量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/网上有效

申购总量）×100%

配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。

  亚太科技与主承销商将于 2023 年 3 月 10 日（T＋1 日）公告本次发行的网

上发行中签率。

组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和主承销商将于 2023 年 3 月 13 日

（T+2 日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购亚科转债的数量，每一

中签号码认购 10 张（1,000 元）。

  网上投资者应根据 2023 年 3 月 13 日（T+2 日）公布的中签结果，确保其资

金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果

及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司

的相关规定。

  投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参

与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）

内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。

  放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放

弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者

持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数

累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

   （八）发行地点

   全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

   （九）锁定期

   本次发行的亚科转债不设定持有期限制，投资者获得配售的亚科转债将于上

市首日开始交易。

   （十）承销方式

   本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，

对 认 购 金 额 不 足 115,900.00 万 元 的 部 分 承 担 余 额 包 销 责 任 ， 包 销 基 数 为

果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销

金额为 34,770.00 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主

承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程

序或采取中止发行措施，并由保荐机构（主承销商）及时向深圳证券交易所报告。

如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

   （十一）上市安排

   发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具

体上市时间将另行公告。

   （十二）转股价格的调整

   在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次

发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按

上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股

或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转

股价。

  公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调 整，并在

中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载

明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本

次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的

转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债 权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护

本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操

作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  （十三）转股时不足一股金额的处理方法

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人

申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去 尾法取一

股的整数倍。

  转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的

有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额

及该余额所对应的当期应计利息。

  （十四）转股价格向下修正条款

  在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交

易日的收盘价格低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下

修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股

东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公

司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格

不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日

按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收

盘价格计算。

  公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒

体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股

权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修

正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申

请应按修正后的转股价格执行。

  （十五）赎回条款

  本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含最

后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

  在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当

期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

  （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实 际日历天

数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日

按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收

盘价格计算。

  （十六）回售条款

  在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交

易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可

转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不

包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而

调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整

后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的

情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重

新计算。

  最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上 述约定

条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告

的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有

人不能多次行使部分回售权。

   若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募 集说明

书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集

资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回

售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期

应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的

附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使

附加回售权。

   （十七）转股后的股利分配

   因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的

权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转

股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

   （十八）与本次发行有关的时间安排

     日期           交易日              发行安排

                                       、《发行公告》

                                             、《网上路

                  T-2 日

    星期二                   演公告》等

                  T-1 日

    星期三                   原股东优先配售股权登记日

                          刊登《可转债发行提示性公告》

                  T日

    星期四                   网上申购（无需缴付申购资金）

                          确定网上中签率

                  T+1 日

     星期五                  进行网上申购摇号抽签

                  T+2 日

     星期一                  网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款

    星期二                   配售结果和包销金额

                  T+4 日   刊登《发行结果公告》

     星期三

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影

响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、发行人和保荐机构（主承销商）

   （一）发行人：江苏亚太轻合金科技股份有限公司

   办公地址：江苏省无锡市新吴区里河东路 58 号

   联系电话：0510-88278652

   联系人：沈琳

   （二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

   办公地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 10 层

   联系电话：010-86451551、010-86451552

   联系人：股权资本市场部

                           发行人：江苏亚太轻合金科技股份有限公司

                      保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

（此页无正文，为《江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换

公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页）

               发行人：江苏亚太轻合金科技股份有限公司

                           年   月   日

（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《江苏亚太轻合金科技股份有

限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页）

            保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

                           年   月   日

查看原文公告